Comprendre le fonctionnement de l’Assemblée Générale de la société anonyme est essentiel pour les actionnaires, les dirigeants et les tiers intéressés par la vie d’une entreprise. Cet article se propose de vous expliquer en détail les différentes facettes de cette institution incontournable dans le processus décisionnel d’une société anonyme.
Qu’est-ce qu’une Assemblée Générale de société anonyme ?
L’Assemblée Générale est une réunion des actionnaires d’une société anonyme (SA) ayant pour objet principal de prendre des décisions concernant la vie de l’entreprise. Elle est l’organe souverain qui permet aux actionnaires d’exercer leurs droits et d’influer sur la gestion et la stratégie de la société. Les décisions prises lors des Assemblées Générales sont appelées résolutions, et elles ont une portée juridique importante puisqu’elles engagent l’entreprise.
Les différentes types d’Assemblées Générales
Il existe trois types principaux d’Assemblées Générales :
- L’Assemblée Générale Ordinaire (AGO): elle doit se tenir au moins une fois par an, dans les six mois suivant la clôture de l’exercice comptable. L’AGO a notamment pour but d’approuver les comptes annuels, d’affecter le résultat de l’exercice et d’élire ou révoquer les membres du conseil d’administration ou du directoire.
- L’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE): elle est convoquée pour prendre des décisions ayant une incidence majeure sur la structure ou le fonctionnement de la société, telles que la modification des statuts, l’augmentation ou la réduction du capital, la fusion avec une autre entreprise, etc.
- L’Assemblée Générale Spéciale (AGS): elle concerne un groupe spécifique d’actionnaires, par exemple ceux détenant des actions à dividende prioritaire sans droit de vote. L’AGS est organisée pour leur permettre de se prononcer sur des décisions les affectant directement.
La convocation et la tenue de l’Assemblée Générale
La convocation à l’Assemblée Générale est adressée aux actionnaires par courrier postal ou électronique au moins 15 jours avant la date prévue. Elle doit mentionner l’ordre du jour, c’est-à-dire les points qui seront soumis au vote lors de la réunion. La publicité légale de cette convocation est assurée par une annonce dans un journal d’annonces légales et, pour les sociétés cotées en bourse, par un avis publié sur le site internet de l’Autorité des marchés financiers (AMF).
Lors de l’Assemblée Générale, chaque actionnaire dispose d’un nombre de voix proportionnel à sa participation au capital social. Les résolutions sont adoptées à la majorité des voix exprimées, sauf dispositions légales ou statutaires prévoyant une majorité renforcée. Les actionnaires peuvent également se faire représenter par un mandataire ou voter par correspondance.
Les droits et obligations des actionnaires lors de l’Assemblée Générale
Les actionnaires ont plusieurs droits lors de l’Assemblée Générale :
- Le droit d’information: les actionnaires ont le droit de prendre connaissance des documents sociaux (comptes annuels, rapports de gestion, etc.) avant l’Assemblée Générale et de poser des questions écrites ou orales aux dirigeants lors de la réunion.
- Le droit de vote: chaque actionnaire dispose d’un nombre de voix proportionnel à sa participation au capital social et peut ainsi influer sur les décisions prises en Assemblée Générale.
- Le droit de contrôle: les actionnaires ont la possibilité de demander la désignation d’un expert indépendant pour évaluer certaines opérations spécifiques (cession d’actifs, fusion, etc.) ou la situation financière de la société.
En contrepartie, les actionnaires doivent respecter certaines obligations :
- L’obligation de loyauté: les actionnaires doivent agir dans l’intérêt social et ne pas abuser de leurs droits pour favoriser leurs intérêts personnels au détriment de ceux de la société.
- L’obligation de discrétion: les actionnaires sont tenus de ne pas divulguer les informations confidentielles dont ils ont connaissance en raison de leur qualité d’actionnaire.
Les conséquences des décisions prises en Assemblée Générale
Les résolutions adoptées lors des Assemblées Générales ont une portée juridique importante puisqu’elles engagent l’entreprise. Elles peuvent par exemple modifier les statuts, élire ou révoquer les membres du conseil d’administration, autoriser des opérations financières, etc. Les dirigeants sont tenus de mettre en œuvre ces décisions et d’en assurer le suivi.
En cas de contestation d’une résolution, celle-ci peut être annulée par une décision de justice si elle est contraire à la loi, aux statuts ou si elle porte atteinte à l’intérêt social. Les actionnaires doivent agir dans un délai de deux mois à compter de la publication de la résolution au Registre du commerce et des sociétés (RCS) pour introduire leur recours.
La responsabilité des dirigeants et actionnaires en cas de dysfonctionnement de l’Assemblée Générale
Si un dirigeant ou un actionnaire viole les règles encadrant les Assemblées Générales, il peut engager sa responsabilité civile et/ou pénale. Par exemple, un dirigeant qui ne convoque pas l’Assemblée Générale annuelle dans les délais requis s’expose à des sanctions pouvant aller jusqu’à une amende et une peine d’emprisonnement. De même, un actionnaire qui abuse de ses droits lors de l’Assemblée Générale ou transmet des informations confidentielles peut être tenu responsable du préjudice subi par la société et ses autres actionnaires.
Le fonctionnement de l’Assemblée Générale de la société anonyme est un élément clé pour assurer la bonne gouvernance et la transparence dans la vie d’une entreprise. Les actionnaires, dirigeants et tiers intéressés doivent donc veiller à respecter les règles encadrant cette institution et à exercer leurs droits avec responsabilité.